董平把柴进等一干梁山头领关进大牢，准备择日送往来汴京。
宋江知道柴进等人被抓之后，立刻率领梁山众头领及一万士兵下山攻打东平府救人，东平府太守随即派人向临近的东昌府求救，东昌府许太守立刻派手下守将张清率领三千士兵前去营救。
然而，张清带兵快要到东平府的时候，却意外得到消息，董平投降梁山，诈开城门引梁山军队杀入城中，抢了程太守的女儿，并杀了他满门，而梁山军队则抢了东平府的银库和粮库。
张清知道东平府已失，随即带人返回了东昌府，没想到他刚回到东昌府一天，宋江便率人到了东昌府，让许太守打开城门，把粮库里的粮食和银库里的银子献出，否则攻破城池杀尽城里的官兵。
张清引兵出战，连胜数阵，并生擒梁山头领赤发鬼刘唐，但梁山毕竟人多势众，群起攻击下，张青的两员副将被梁山抓住，张清只得退回城紧闭城门，坚守不出。
如今，梁山军队日夜攻打城池，东昌府危在旦夕，所以许太守才派人向朝廷求援，希望朝廷早日发兵解东昌府之围。